西安有限公司公司转让

2021年04月08日 16:36 ꄘ浏览量：472

近期非常多的朋友们关注西安有限公司公司转让的相关问题，企太傅作为从业十年的并购团队，最近整理一些关于西安有限公司公司转让的专题，帮大家讲解如何操作，如何控制风险。

第一步：目标公司调查

注意事项：

1我们应该了解目标公司的股权结构、资产、负债、拖欠税款和或有负债。特别需要注意的是，目标公司因对外担保产生的或有负债未反映在资产负债表中。

2我们还要了解目标公司章程的内容，特别是章程中关于股权转让的限制性规定。一般情况下，受让方和转让方应共同聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同的附件。

第二步：转让方与受让方签订股权转让意向书

注意事项：

1股权转让意向书中有两个特殊条款

一、生效条件：本意向书在目标公司其他股东半数以上同意转让并放弃优先购买权（按《公司法》规定）或/或符合目标公司章程规定的相关条件后生效；

第二，转让方的通知义务：转让方应当在签署本意向书后一定期限内通知目标公司其他股东。

2转让价格的确定

目前，确定股权转让价格的常用方法有：

一是直接以转让方对目标公司的投资作为转让价格；

二是转让价格是标的公司净资产与转让方持股比例的乘积；

三是转让价格是经审计评估的目标公司净资产与转让方持股比例的乘积；

第四，通过竞价、拍卖等竞争性交易确定转让价格。上述第一种和第二种方法并不简单，只能用于新成立的公司。第四种方法通常能够更准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本高。但第三种方法只能确定目标公司厂房、机械设备的简单静态价值，不能反映公司作为有机体的生长发育因素。

第三步：转让方应通知目标公司的其他股东

注意事项：

转让人应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求其说明是否同意转让、是否行使优先购买权，或/或在一定期限内（根据《公司法》至少30天）履行公司章程规定的程序。

第四步：目标公司的其他股东宣布他们的立场

注意事项：

1根据新《公司法》第七十二条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让人拟转让的股权，否则视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让方转让股权。

2其他股东的优先购买权不能单独行使。也就是说，其他股东只能购买转让人拟转让的全部股份，否则必须放弃购买全部股份，而不是只购买部分股份。

三、其他股东应注意防止转让人和受让人通过合同损害其优先购买权。在实践中，更有效的方法是其他股东要求双方以书面形式确认转让价格，并监督转让合同的履行。

第五步：转让方与受让方签订正式的股权转让合同企太傅作为公司买卖方面的专家，对西安有限公司公司转让这方面非常了解。

注意事项：

1除股权转让价格不能变更外，支付方式、支付方式和意向书不能发生实质性变更，否则可能因其构成阴阳合同而受到其他股东的质疑，甚至被法院撤销或无效。

2目标公司其他股东认为其优先购买权受到侵害的，可以向法院提起诉讼。在这类诉讼中，受让人应列为第三人。

3为了保护受让人的权利，应当在合同中约定，在标的公司因其在股权转让前的行为受到国家有关部门处罚或者被他人主张的一定期限内，受让人有权解除合同，并明确规定违约金的标准或计算方法。

第六步：变更公司股东名册和工商登记

注意事项：

1仅签订《股权转让合同》，并不意味着受让方取得目标公司的股东资格。新《公司法》第三十三条规定了股东名册和工商登记在确认股东资格中的内外部效力。从履行股权转让合同、合理保护转让方和受让方权利的角度来看，这两项工作应尽快开展。

2目标公司及其他股东需配合办理公司股东名册变更及工商登记变更事宜。如标的公司及其他股东拒绝配合相关工作，受让方可提起诉讼确认股东资格。这类诉讼应将其他股东和目标公司列为共同被告。

股权转让程序

1、召开公司股东大会，研究出售、收购股份的可行性，分析出售、收购股份的目的是否符合公司战略发展，分析收购人的经济实力和经营能力，严格按照公司章程进行经营公司法规定的程序。

2、聘请律师进行尽职调查。

3、转让方和受让方应进行实质性谈判。

4、转让方（国有、集体）企业应当向上级主管部门申请股权转让，并经上级主管部门批准。

5、评估和验资（私人有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

6、转让的股权属于国有企业或者国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行项目核准确认，再到资产评估处进行评估。其他类型的企业可以直接到会计师事务所进行验资。

7、转让方应召开员工或股东大会。具有集体企业性质的企业，需要召开职工代表大会或者职工代表大会，依照《工会法》的规定形成职工代表大会决议。属于有限公司性质的，应当召开股东大会（部分），形成股东大会决议。股东大会书面决议应当按照公司章程规定的程序和表决方式通过和形成。

8、股权变更的公司需要召开股东大会并作出决议。

9、转让方与受让方签订股权转让合同或股权转让协议。

10、到有关部门办理变更登记手续。

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